股權并購拿地方式的法律風險及防范
2010年以來，在房地產調控政策的影響下，通過并購(或收購)股權方式拿地的房地產企業越來越多，財大氣粗的央企、國企、港企及其他房地產巨頭也也紛紛加入。這些企業通過并購股權方式獲得土地。較之以招拍掛方式向政府拿地，通過并購方式，一方面成本較低，另一方面操作也較靈活。例如：2010年6月15日，花樣年華僅以3億多元的代價收購了東莞市花千里房地產開發公司100%股權。該項目公司旗下擁有東莞一土地面積近10萬平方米的地塊。在房價飆升翻倍的當下，土地市場的價格也水漲船高，而花樣年華通過收購的方式，折合樓盤價格僅1300元/平方米便輕松獲得商住用地，比周邊同類型的地塊便宜了1000多元/平方米。
同時，一些中小型的房地產企業在房地產調控政策影響下，生存空間越來越小。部分企業期望通過轉讓股權的方式退出房地產市場。財大氣粗的央企、國企、港企及其他房地產巨頭趁勢大魚吃小魚。因此，大背景下的房地產企業并購、收購潮將愈演愈烈。
股權并購系指并購方通過協議購買目標企業的股權或以認購目標企業增資方式，成為目標企業股東，進而達到參與、控制目標企業的行為。有業內人士認為，并購的方式不僅僅可獲得優質土地資源，相比價高者得的招拍掛土地市場而言，成本的優勢更具吸引力。
股權并購拿地方式雖土地成本價格低廉，也能節約大幅社會關系成本。但相對于招拍掛方式拿地，其法律風險也較大。筆者現就股權并購(或收購)方式拿地的主要法律風險分析如下：
一、存在于土地使用權本身的風險及防范
股權并購拿地，存在于土地使用權本身的風險是最為突出的風險。主要表現在：
1. 土地使用權出讓金是否已經全額支付；
2. 土地使用權出讓合同中是否有開發條件限定范圍條款，條款內容是否清晰；
3. 土地使用權出讓合同是否限定了轉讓條件；
4. 土地使用權出讓合同是否限定了股權轉讓條件；
5. 土地使用權屬是否清晰無爭議；
6. 項目用地是否存在被征收、征用的情況；
7. 原股東以土地投資入股的，是否已過戶到目標企業名下；
8. 他情況。
土地使用權風險對收購方的權益影響重大，為預防上述風險，聘請法律專業人士做好盡職調查是非常有必要的。調查和分析以下內容可以防范風險：
（1）核查土地使用權出讓合同所述的土地出讓金額與目標公司的支付憑證金額是否一致；
（2）認真核查土地使用權出讓合同關于開發條件限定條款、股權轉讓條款是否影響收購方收購目的的實現；
（3）認真核查土地使用權證的使用權人名稱與目標公司名稱是否一致無差異；
（4）到相關登記部門核查土地使用權證的真實性；
（5）到相關登記部門核查土地使用權是否存在抵押的情況，是否辦理了他項權證；
（6）到有關部門查看規劃，項目用地本身的控制性詳細規劃，周邊規劃情況；
（7）調查土地使用權是否存在出租，借用，被他人占用的情況等；
（8）調查股東是否存在將目標公司股權質押的情況；
（9）到司法部門了解土地使用權本身是否存在與之有關的訴訟、仲裁。
目標公司是否值得收購，收購的價格是否合理，這是收購方做出收購決策重點考慮的問題。因此，上述內容為收購前必須要調查了解的內容，其調查結果便是收購方作出決策的依據。。
二、存在于目標公司的未知負債風險及防范
雖然以股權收購的方式取得土地成本較低，操作也相對簡單，但相對于直接購買土地也多了些不確定性的風險，如存在于目標公司的未知的負債風險，這種風險往往并不容易發現和防范。
未知負債風險主要包括以下幾種：目標公司因履行合同可能引發的糾紛，如違約、不完全履行、解除合同等不確定風險；被第三方訴訟或仲裁的潛在風險；目標公司在建項目可能存在的未按規劃建設的風險；未反映在公司賬目上的擔保之債等等。
相對應而言可以采取以下措施降低未知負債可能帶來的風險：：
審查正在履行和已履行完畢的合同；查詢履行情況和相關資料；查閱股東會、董事會會議記錄；檢查在建項目情況；根據資產情況到相應的部門查詢抵押、質押的情況；要求目標公司股東作出相應保證及如出現未知債務時的處理方案。
三、目標企業可能偷逃稅法律風險及防范
這方面的法律風險主要體現在：目標企業隱瞞收入偷逃各項稅款；有些房產屬自己開發而未出售，目標企業用作自己的辦公用房時未繳納房產稅及各種稅費；土地存在減免土地出讓金的，目標企業只按實交出讓金金額計繳契稅；未繳城鎮土地使用稅等。
針對上述問題，可采取的防范措施包括：向稅務機關查詢目標企業納稅情況，看是否存在偷逃稅行為；查看有無自己開發未出售的房產；查看土地使用權出讓合同，核對契稅完稅憑證；查看有無城鎮土地使用稅完稅憑證。
以上是股權拿地方式下存在的主要風險及防范措施，實踐中，股權拿地方式還存在其他各種各樣的風險，如土地存在拆遷的情況下的安置補償是否到位的風險，安置房是否按規劃建設并符合物權法關于通風、采光等相鄰權規定的風險等，各種可能存在的風險及防范措施均應根據具體項目的具體情況而定。
