金橋案例 ? 股東知情權糾紛案 | 金橋百信

<廣東金橋百信律師事務所：聶衛國律師>

一、當事人及代理人基本情況

   原　告：章某

   代理人：廣東金橋百信律師事務所 聶衛國律師

   被　告：廣州某某有限公司（簡稱“A公司”）   

   代理人：廣州某律師事務所律師 

二、案件基本情況簡介

   原告章某為A公司小股東，擬轉讓其所持有的A公司股權。但在向公司財務部門了解公司經營狀況時，被告知公司處于經營虧損狀態中。章某根據其所掌握的公司經營狀況認為公司一直以來業務狀況良好，不應出現虧損情況。為確保投資收益及了解A公司實際經營和財務狀況，章某依據《公司法》及公司章程規定，向A公司提出查閱復制被告財務會計報告、查閱會計賬簿及原始會計憑證等相關財務資料的書面申請，但A公司無正當理由不給予章某任何答復。

同時，依據《公司法》及A公司公司章程規定，A公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法報經會計師事務所審計，并應于第二年三月二十一日前送交各股東，但A公司并未履行該義務，未向章某提交任何財務會計報告和審計報告。

據此，章某認為A公司的行為嚴重侵害了其作為股東的知情權，為查清A公司真實財務狀況和經營狀況，確保股東權益不受侵犯，原告章某以A公司為被告向法院提起訴訟，請求判決：一、被告向原告提供2010年始至今的財務會計報告，供原告查閱復制；二、被告向原告提供2010年始至起訴之日的會計賬簿和原始會計憑證，供原告查閱；三、對被告自2010年始至今的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務資料進行審計；庭審中，被告向法院提交了《A公司2010年度財務報表審計報告》。

三、本案爭議焦點

1、被告是否應當向原告提供原始會計憑證以供查閱？

2、是否應當對訴請期限內被告的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務資料進行審計。 

四、雙方當事人代理意見

   原告代理人認為：

1、依據公司法第三十四條規定，原告作為公司股東，有權復制公司的財務會計報告，有權查閱公司會計賬簿。該規定中沒有明確規定股東可以查閱公司原始會計憑證，但原告認為：股東知情權保障的就是股東對真實的公司經營和財務狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經營、財務狀況，但就實際情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務信息的情況比比皆是，公司普遍存在真假兩本賬。許多財務造假的行為往往起始于源頭，即財務原始憑證。通過虛開發票、收據等，可以達到少報收入、多報支出等非法目的。有限責任公司的股東如果只可以查閱會計賬簿，而不能查閱原始的會計憑證，那么他對會計賬簿和財務報告中的疑問無從核查，無法判斷會計賬簿和財務報告是否有假，也難以掌握公司的真實情況，對公司的實際控制人和經營管理者也難以形成有效的約束。單從保障股東行使知情權的角度考慮，有限責任公司的股東查閱會計賬簿權應當包含查閱原始會計憑證。因此，原告認為要更為全面地維護其股東權利，原始憑證的查閱仍是關鍵。并且，原告除作為A公司的股東外，沒有投資其他任何商業經營，查閱原始會計憑證也不會造成對公司的商業秘密損害。原告僅僅是為了了解公司的真實經營狀況和財務情況而要求查閱原始會計憑證，其目的正當，法院應當予以支持。

2、查閱財務會計報告、會計賬簿等需要專業會計知識，而原告作為非專業人士不具有這樣的能力。且從立法精神上分析，股東的知情權實現核心目的不在于由股東本人查閱公司的財務會計報告和賬簿憑證，而是在于知道公司全面真實的財務信息。因此，原告不是專業會計師、審計師的情況下，自己查閱賬簿和憑證的作用不大，只有允許股東聘請專業的審計機構來對公司的賬簿和原始會計憑證進行審計，才能保障股東知道公司的真實情況。但同時，如果僅僅允許審計機構代理股東到公司查閱會計賬簿和原始憑證，也會面臨公司設置的許多障礙。因此，綜合考量原告作為股東行使知情權的實際困難，原告請求法院直接委托審計機構對公司的賬簿和會計憑證進行審計，這對于原被告雙方都是最公平的一種處理方式，法院應當支持。

   被告代理人認為：

1、根據公司法第三十四條規定：股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。

   首先，關于股東知情權的規定非常明確，僅僅包括財務會計報告和會計賬簿，并不包括原始會計憑證，因此原告訴請查閱原始會計憑證沒有法律依據。其次，A公司財務會計報告和會計賬簿都是依據原始會計憑證而形成的，原告查閱了財務會計報告和會計賬簿就已經能夠滿足其了解公司真實經營狀況和財務狀況的需求，足以實現其股東知情權，沒有必要再查閱原始會計憑證。另外，根據國家工商總局《關于禁止侵犯商業秘密行為的若干規定》，商業秘密的構成要件有三：一是該信息不為公眾所知悉，即該信息是不能從公開渠道直接獲取的；二是該信息能為權利人帶來經濟利益，具有實用性；三是權利人對該信息采取了保密措施。概括地說，不能從公開渠道直接獲取的，能為權利人帶來經濟利益，具有實用性，并經權利人采取保密措施的信息，即為《反不正當競爭法》所保護的商業秘密，對于一個企業來說，商業秘密往往是其生存發展的核心，一旦商業秘密泄露，企業的競爭能力定然受損。最后，公司的原始會計憑證種類繁多，數量龐大，且涉及到公司的商業秘密，一旦原告保管使用不當或者泄露公司商業秘密，會對公司造成重大損失。綜上，被告認為原告要求查閱原始會計憑證無法律和事實依據，且可能侵害到公司利益，不應予以支持。

2、在庭審中，被告已經向法院提交了經審計的2010年財務會計報告，原告雖對該報告提出異議，但沒有具體證據支持其確有錯誤，因此沒有必要再另行對財務會計報告進行審計。此外，依據法律規定，股東知情權并不包括審計這一項，且原告雖要求審計，但并沒有提出要求審計的合法合理的理由，被告認為審計會影響公司的正常運作，會造成公司商業秘密的泄漏。請求法院駁回原告審計請求。 

五、本案審判結果及理由

   法院經審理認為：本案是股東知情權糾紛，依照《中華人民共和國公司法》第三十四條規定，原告有權要求查閱和復制財務會計報告、查閱會計賬簿，但公司法同時并無明文規定股東知情權包括查閱公司原始會計憑證，更沒有規定股東因股東知情權有權對公司財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務資料進行審計。故法院最終判決支持原告查閱和復制A公司財務會計報告、查閱會計賬簿的訴訟請求，駁回其查閱原始會計憑證、對財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務資料進行審計的訴訟請求。

六、辦案體會：

    如何界定股東知情權的范圍，并不僅僅是個司法難題，也是立法難題。法律界一種觀點認為，根據我國會計法的規定和財務會計實務中的做法，財務會計報告、會計賬簿以及會計憑證是不同的概念。會計賬簿包括總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿，其登記必須以經過審核的會計憑證為依據；財務會計報告則是根據經過審核的會計賬簿記錄和有關資料編制的，包括會計報表、會計報表附注和財務情況說明書。可見，原始會計憑證、會計賬簿、財務會計報告是三類內容不同的財務資料，在這三類財務資料中，原始會計憑證往往記載和反映著公司的重要商業信息，直接關乎公司的商業秘密，為保護公司商業秘密、維護公司正常經營，絕不應輕易允許外人查閱公司的原始會計憑證。尤其是像股份公司甚至上市公司這種股東成千上萬的經濟實體而言，以極小的代價就能成為股東而獲取公司相關商業信息，也是對公司致命的傷害。且公司法第三十四條已經明確列舉出了股東知情權的范圍，其中沒有包括原始會計憑證，依照“明示其一即排除其他”這一法律解釋規則，原始會計憑證不屬于股東知情權的查閱對象。

另一種觀點認為，股東知情權的核心之一就是股東對公司經營、財務狀況的了解，盡管從理論上來說，公司的會計賬簿是依照原始會計憑證為依據登記而來，股東查閱會計賬簿就可以了解公司的實際經營、財務狀況，但就我國目前的情況而言，公司做假賬、隱瞞真實財務信息的情況比比皆是，如果不允許股東查閱公司的原始會計憑證，則公司完全可能拿出一份虛假的會計賬簿來欺騙中小股東，如此，股東知情權將大打折扣。公司法第三十四條的規定事實上限定了股東知情權的行使范圍，不能夠從根本上實現股東的知情權。股東知情權的核心是股東的財務信息知情權，保護股東的知情權，是全面保護股東權益的首要環節，也有助于遏制和及時發現公司內的財務造假甚至職務違法和犯罪行為。而原始會計憑證是核實公司財務會計報告、會計賬簿的真實性和正確性的基礎依據，司法實踐中如果不支持股東查閱原始會計憑證，對股東行使知情權非常不利。

從我國公司立法的發展歷史來看，修訂前的公司法和修訂后的公司法對于股東知情權的范圍界定體現出逐步擴張的特點。舊《公司法》對股東知情權的行使范圍限制得非常狹窄，規定有限責任公司的股東能夠行使的知情權是“股東大會會議記錄和公司財務會計報告”；股份有限公司的股東則是“查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告”。修訂后公司法則將知情權范圍擴大，有限責任公司增加了“公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議”和書面申請的“會計賬簿”； 股份有限公司增加了“股東名冊、公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議”。

在現行公司法修訂之前，法學界和司法實務界對會計原始憑證能否列入股東知情權的范圍已經在不斷地進行討論，并且很多學者和法官對此均持肯定態度，司法實踐中亦不乏此種案例。但修訂的公司法規定了財務賬簿，并未涉及會計憑證。可見，立法對將會計憑證作為股東知情權的范圍仍然存在相當大的疑慮和擔心。

在公司法沒有明文規定將原始會計憑證納入股東知情權范圍的前提下，股東尤其是小股東為了切實保障自身的知情權權益，可以通過在公司章程中預先規定股東查閱、復制原始會計憑證權利的方式突破司法限制。但在公司章程沒有做出類似預先安排的情況下，有觀點認為針對個案法院可以考慮引入司法審計，以在股東知情權與公司權益保障中尋求價值平衡。

在因股東知情權產生糾紛時，由法院直接委托審計機構對公司的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證等財務資料進行審計，這一方面保障了審計的公正性、公平性，也兼顧了股東和公司雙方的利益，不僅能夠更有效的保障股東知情權的實現，同時也能達到服判息訴的目的。且眾所周知，查閱會計賬簿和會計憑證需要專業會計知識。在股東本人不是專業會計師、審計師的情況下，股東自己查閱賬簿和憑證并不能真正理解和掌握會計資料的真實含義，所謂知情權也得不到實現。且實踐中如果股東只能在公司內查閱，則公司在操作過程中可以設置許多障礙，使股東無法順利行使知情權。允許股東把賬簿和憑證帶出公司，則公司也有可能面臨商業秘密泄露的巨大風險。因此，從行使知情權的需要出發，允許專業的審計機構對公司的賬簿和原始會計憑證進行審計，才能有效保障股東知道公司的真實情況。這里的審計機構如果僅僅是代理股東到公司查閱會計賬簿和原始憑證，也會面臨公司設置的許多障礙。因此，與其由法院責令公司將特定的公司賬簿憑證提供給股東委托會計師查閱，不如直接由法院委托審計機構對公司的賬簿和會計憑證進行司法審計，審計完畢，即應將賬簿憑證交還公司。經過法定程序得出的審計結果，各方應予接受。

目前，關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)征求意見稿中，針對股東知情權糾紛做出了特別規定。其中，第十一條規定有限責任公司股東起訴請求查閱公司會計帳簿及與之相關的原始憑證等會計資料，公司不能提供證據證明股東查閱目的不正當的，人民法院應裁定由公司提供給股東查閱。第十三條 規定人民法院審理股東知情權糾紛案件，股東請求委托他人查閱公司有關檔案材料的，應說明理由并征得公司同意。公司不同意股東委托的他人查閱時，人民法院可以根據公司或者股東的申請指定專業人員查閱，專業人員查閱后向股東出具查閱報告。第十五條規定公司以股東行使知情權后泄漏公司商業秘密、給公司造成損失為由起訴股東請求賠償的，人民法院應當受理。公司訴訟請求成立的，人民法院應判令股東承擔賠償責任。

從以上規定來看，對股東知情權的行使范圍做出了進一步的擴張，將原始會計憑證納入了知情權范圍內，同時對于股東委托他人查閱檔案材料留下了操作空間。而法院可以根據公司或者股東的申請指定專業人員查閱，專業人員查閱后向股東出具查閱報告這一規定也在一定程度上認可了引入司法審計制度的有益之處。在作出了有利于保障股東知情權的規定同時，該文件也針對行使知情權過程中可能導致的損害公司商業秘密行為，確認了公司向股東主張賠償的權利，從而在股東知情權保護與公司商業秘密保護中尋求價值平衡。

《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)征求意見稿傾向于加大保障股東知情權的力度，其最終確定文件內容是否保留征求意見稿中的有關規定，將更清晰的表明目前階段立法機關和司法機關在股東知情權保護與公司商業秘密保護之間的價值選擇。