股權收購是指以目標公司股東的全部或部分股權為收購標的的收購。

我國《證券法》對于上市公司的收購有著詳細的規定，不僅形式上有所規定，例如要約收購、協議收購和其他合法方式收購；針對上市公司收購還需遵守相應的信息披露和鎖定期的規定。

而非上市公司（不含公眾公司）則較為寬松，只需符合公司法及其關于股權收購的效力性規定即可。

但目標公司的法人主體資格并不因此消失。

主要法律風險

1.交易結構風險

在盡職調查基礎上，最為重要、也是最先要考慮的就是交易結構設計，所謂的結構設計包括兩部分：路徑和流程。交易結構風險主要包括路徑合法性風險、收購前重組風險、稅務風險、擔保設計風險。

2.未披露債務風險

買方擬收購的目標公司的股權價值，主要基于買方能夠客觀、全面地評估公司的凈資產情況，如轉讓方有未披露的已發生或潛在債務（如未披露的對外擔保行為、潛在或尚未了結的訴訟、尚未履行的合同等），則可能導致買方收購的股權價值縮水，甚至無法達到收購目的。

3.賣方出資瑕疵及股權風險

存在出資瑕疵的有限責任公司股東轉讓股權，買方對此知道或者應當知道，買方對出資義務承擔連帶責任；

在股權交割方面，不同目標公司的要求、主管機關不盡相同，辦理流程以及所要一并辦理的變更事項也有所區別，可能存在程序或效力瑕疵；

股權的轉讓價款會影響發票的開具，價格太虛假可能會被稅務機關稽查產生不利的法律后果。

4.正式合同風險

正式合同風險需要關注不同文本間的效力順位和效力沖突安排，尤其是簽約文本可能與工商機關或其他政府部門要求備案、報批的文本不完全一致；

違約責任如果約定太簡單會導致無法計算違約金，無法起到警示作用。

1.做好盡職調查

了解目標公司債務狀況、財務稅務事項，待收購股權是否存在瑕疵，股權轉讓價款是否合理，股權是否受限制，關注是否存在高額的離職補償安排或者遣散更換的限制條件甚至是禁止條款等情況。

2.交易結構設計（路徑+流程）

綜合考慮合法性、稅負、時間要求等全部要素，避免顧此失彼從而損害交易。

路徑就是要解決通過什么樣的安排，能夠合法實現交易雙方的商務目標，降低交易成本和稅負，在最短的時間內完成交易，如何才不會受到法律法規的限制或規制。

流程是在路徑明晰后，梳理出不同工作事項的先后順序，設計不同的節點安排。先后順序不同，可能控制力就不同，或許交易的稅負也不同；而在不同的節點，所要滿足的目標不同，各方的權利義務安排可能也不同。

3.合同全面細致

正式合同并不意味著契約文本的結束，可能還需要針對甩尾事項、特別事項簽署補充協議，做到與工商機關或其他政府部門要求備案、報批的文本相一致。

明確合同解除條件以及違約責任，在合同中約定明確什么情況（不）可以解除合同，依據付款期限、資產接收期限、股權過戶期限具體約定明確違約責任。

清晰約定不合理人事安排的處理方法，明確責任的主體、責任內容、責任救濟、替代處理方案等相關內容。

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