尚法 勤勉 精專 共贏

股權激勵整體解決方案 

餐飲品牌孵化 

動態股權調整比例

按照約好時間，我如約到達某餐飲管理公司，與他們的負責人許總會面。從朋友介紹到敲定見面的時間只有短短1天半時間，不同于其他的客戶，許總顯得特別著急，他急于我給出一套馬上落地實行股權激勵整體解決方案，但又不說出原因，讓我此行有些好奇。

我剛寒暄幾句，許總突然跟我說：陳律師，可能讓你白跑一趟，這次的股權激勵我們做不成了。說實話，他這樣的開場白讓我著實惱火，急著見面是你，說不要的也是你，這鬧的是哪一出啊。我還是耐住性子問：許總，我能問問具體原因嗎？許總分派給我一支煙后突然苦笑一聲：人都沒了，還激勵個P啊。這時我才回過神，透過辦公室的玻璃觀察整間公司，人數大致在25-30人左右，所有人都對著電腦敲著鍵盤，工位上并無空缺啊，可許總為什么說人都沒了呢。

也許是看出我的疑惑，許總彈了彈煙灰后指了一個方向說：坐在靠窗位置的，是我們的營銷總（監），上個星期就跟我說辭職了。那個，坐在第二排靠窗位置的，是我們的技術總（監），今早跟我提辭職了，就在你進來前不久，我本來有打算跟您說一下不用過來的，可你已經在路上，我覺得不好意思，還是得請您喝杯茶。

通過之前的簡單了解，我知道許總的公司主要是從事餐飲品牌孵化，簡單來說就是將一個個當地小有名氣的品牌通過授權模式進行包裝營銷，通過線上線下開放加盟或者打造直營體系的方式在全國各地推廣。公司成立至今已經10個年頭，成功地孵化了近百個項目。而成功孵化的關鍵在于對品牌調性的改造和把握，后期才能做到精準營銷。巧婦也難為無米之炊，營銷成功背后最終還是要依靠一整套成熟的倉管系統、門店設計、出品管理、人員管理等制度落地，而幫助加盟商打造這樣的一整套體系，這需要技術層面的支持。

這樣來看，營銷總和技術總的離職對公司業務可謂是毀滅性打擊，出于好奇，我還是追問一下：那你有沒有問過他們離開的原因是什么？是否有挽回的余地？如果實在要走，是否可以有下面的人員可以頂上？許總并沒有直接回答我的問題，只是嘆氣道：都怪我之前太過于放手了，兩支團隊的都是他們培養的，我估計過不了多久也都要走。這年頭，我真不知道90后的想法了。我開的工資行業算不錯了，公司賺錢了分紅也沒有虧待過他們，放權也放得足，可是，唉，人心吶，留都留不住。

在來之前，我也做了一些功課，許總這家企業原本有四位股東，夫妻二人占了公司50%的股權，其余二個股東是初期一起創業的同學或者朋友，2年前公司一名股東退出，許總夫妻實質占據公司75%的股權，但后來已退出的股東反悔，不肯做工商變更，另外一名股東也看不慣許總夫婦大權獨攬，采取不合作不配合的態度，公司已經許久沒有開過股東會會議了。

許總這個情況完全契合我之前總結出的連鎖餐飲管理公司系列風險的幾個突出的問題：

員工離開的征兆其實比較明顯，而老板常常在業務蒸蒸日上時選擇性忽略，而當員工開口提出辭職，實際上他已經找好下家，挽留實際上已經沒有意義，如果妄圖用一些拖延支付薪酬的方式意圖延遲員工離開的步伐，其實他們不介意上勞動仲裁委告企業一狀，無論結局勝敗，員工自己有自己的傳播渠道，在一場勞動官司中勝訴卻失去公司內部員工人心的案例不要太多。

當中層干部培植起來后，公司開始形成機制化運作，大多數老板通常就打算脫離業務線，開始向外走，要么頻頻組局尋找機會，要么投資其他領域，造成領導崗位長期缺位，管理權旁落。老板甩手甩得有多徹底，分錢時就有多令人眼紅。如果沒有相應的權力制衡（如競業限制條款），一旦發生中層單飛或者群飛，公司業務就立刻受到影響。

餐飲行業是股權糾紛的高發行業，因為該行業發展的不同時期，資本（前期投入）和技術（運營管理）的重要地位不斷轉化，而常見的餐飲公司還是單純以注冊資本確定股比，沒有嘗試過動態股權調整比例，無法實現各階段的“公平”。而公司治理規范化對于企業來說，就是放上一部公司章程，而大多數企業還是依照工商局給出的模版制定章程，基本照搬公司法，一旦發生股權爭議，缺乏靈活的前置處理，就容易形成股權“僵局”。

如果說我對“許總們”還有一些建議的話，我會從以下幾個方面提出改善：

第一、巧用股權激勵等方法

作為一名股權方向的律師，我自然會推薦股權激勵的方法，但并不是鼓吹股權激勵是萬靈藥，實際上能夠施行股權激勵不僅要結合行業特點，對企業的規模也有要求。從客觀分析，股權激勵確實有他的巧妙之處。從上世紀九十年代起，在富有創業精神的美國硅谷，股票期權是一種重要的企業文化和一種生活方式。現在，大量新開張的公司還是要依靠股票期權的誘惑力來吸引那些天賦極高又酷愛冒險的人來為自己工作。據統計，硅谷創業公司的期權分配一般如下：

外聘CEO-5%到8%；副總-0.8%到1.3%；一線管理人員-0.25%；普通員工-0.1%；外聘董事會董事-0.25%：期權總共占公司15%到20%股份。

這些硅谷的創業公司普遍實行全員持股或者是大量員工持股，根據員工級別、工作類型決定授予的期權數量。這樣的期權制度會讓員工有一種主人翁意識，增加對企業的忠誠度；同時，也能讓員工分享公司的成功和榮譽。從功利角度出發，期權的授予取決于公司薪酬管理委員會或者股東會，將授予的權限牢牢把握在手里，在企業管理當中無疑起到“牽牛牽到牛鼻子”功用。

第二、活用公司章程完善治理

公司章程是企業內部管理規章制度的“憲法”的說法已被鼓吹多年，但一直不走心。企業負責人對章程實際效益理解有限，其實，法律賦予公司章程的權限不止于此，公司法對于公司章程充分給予自主性，據不完全統計，經營范圍、法定代表人、對外投資和擔保、出資時間、股東會的職權、分取紅利和增資認繳、股東的表決權、表決程序和議事方式、股權轉讓、股權繼承、公司的解散等方面均可以在章程中作出特別設計，更新完畢的章程通過章程修正案或者啟用新章程的方式的形式就可以完成工商備案。

根據公司法第十一條規定：“公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。”由此可見，章程一旦制定，對公司規范化治理有積極作用，例如動態股權調整可作為公司一項制度列入公司章程，直接約束后加入的股東。

在經濟持續下行的大環境下，傳統餐飲行業的生存空間都受到擠迫，即使搭上互聯網的餐飲管理行業也面臨不斷被突破，玩法在更新，模式在迭代，但萬變中總有不變，那就是人才引進和管理，餐飲行業是個嚴重依賴“人才”的行業，無論從傳統的“重廚”，還是如今吃香的“運營”，甚至“融資”角色都成了不可或缺。

在我最后離開企業時，實際上我并沒有將以上的建議和盤托出，因為我知道說萬遍不如經歷一遍來得深刻。而其他的“許總們”也許有些敏銳地感覺已經到了該重新審視自己和企業的時刻，有些依舊感覺良好，一切盡在掌控中。商場的不確定性和無限可能性，足讓人徜徉在它的世界流連忘返，也會讓人迷失方向，作為一名“入局”的商業律師，哪怕只是微光，也希望盡可能照亮行者的路。