2004年6月，亞信公司與陽光第一經濟合作社（以下簡稱陽光一社）簽訂土地使用補償協議書，陽光一社將約180畝的涉案土地使用權轉讓給亞信公司后，經寶華鎮政府同意，由寶華實業公司以建設商業住宅項目為由申請相關的農轉用指標等手續，得到東星市以及省相關主管部門批準征收為國有用地，最后由東星市國土資源局同意協議出讓作土地儲備用地（用途為商業住宅）與寶華實業公司簽訂國有土地使用權出讓合同，并于2008年9月將涉案土地使用權出讓及辦證到寶華實業公司名下。

2019年初，亞信公司向東星市第二人民法院提起訴訟，請求法院判決涉案建設用地屬于亞信公司所有，訴訟過程中，亞信公司增加訴訟請求：確認建設用地的用地權益由亞信公司享有。一審法院認為，涉案土地的征收安排系基于亞信公司發展需要，且相關征地補償款、稅費、借用資金產生的利息等均有亞信公司實際支付，因此確認涉案建設用地的權益實際屬于亞信公司。

在一審判決敗訴的情況下，本律師接受寶華實業公司委托后，立即對案情、證據材料及本案相關背景情況進行充分研究，發現本案存在以下兩個關鍵問題：

一、涉案土地使用權已出讓及辦證到寶華實業公司名下，亞信公司并非涉案土地使用權的物權人，也不享有請求辦理物權變更登記的權利；

二、亞信公司意圖通過規避國家對土地管理的法律、法規和政策而獲得涉案土地的使用權益，其與陽光一社簽訂的協議、內部文件等應屬無效；

三、陽光一社及相關主管人員在未經相關土地主管部門批準的情況下，以牟利為目的，違反土地管理法規，將約180畝的涉案土地給亞信公司使用的違法轉讓行為，已于2016年被東星市第二人民法院判決認定觸犯了非法轉讓土地使用權罪。亞信公司的權利基礎因違法犯罪而無效，而基于無效法律關系而支付的相關費用不屬于物權請求權。但一審法院卻將對人的債權認定為對物的物權，適用法律錯誤。

結合以上突破點，本律師整理了二審代理意見，即亞信公司對涉案土地使用權不具有物的相應權利，且亞信公司從開始違法協議轉讓土地，到被吊銷營業執照，在自己不具備土地儲備資格的前提下，企圖規避招拍掛規定取得土地使用權等都是嚴重違反法律和國務院強制性規定的行為，均因基礎關系無效而不能取得涉案土地使用權。本律師重新梳理代理思路，研討訴訟策略，爭分奪秒，提起上訴。

2019年11月，本案二審于東星市中級人民法院開庭審理，我方在法庭上充分發表了代理意見。同時，為了夯實案件事實基礎，我方將判決陽光一社與亞信公司違法轉讓土地的刑事生效判決文書提交法庭，進一步印證了亞信公司因不具有合法有效的基礎關系而不享有對涉案土地使用權益。

最終二審法院經集體討論后，全面采納了我方的代理意見，判決撤銷一審判決并駁回亞信公司訴訟請求。本案在經歷了一審法院判決敗訴的挫折后，最終取得了二審訴訟大逆轉的勝果，為委托人挽回了8億元的損失。

（以上案件當事人及相關法院名稱均使用化名）