一 基本案情

（一）當事人和代理人基本情況

上訴人（原審原告、反訴被告）：梁某

委托代理人：林細妹，廣東金橋百信律師事務所律師

      李偉哲，廣東金橋百信律師事務所律師

上訴人（原審被告、反訴原告）：莊某澤、吳某明

原審第三人：JH公司、MH家居公司、MH酒店公司

（二）案件基本情況

2014年1月26日，原告梁某（轉讓方）與吳某明、莊某澤（受讓方）簽訂涉案《關于馬場項目權益轉讓協議》，約定，梁某將享有的JH公司、MH家居公司、MH酒店公司共3間公司（馬場項目）的股權/權益轉讓給吳某明、莊某澤，轉讓價款為2000萬元。轉讓方應在2014年5月30日前完成股權轉讓登記所需的文件，受讓方應在2014年5月30日前完成款項支付。逾期履約的按每日1‰支付違約金。

2014年4月1日，梁某配合辦理了MH家居公司、MH酒店公司等2間公司的轉讓手續，因JH公司存在股權質押（銀行貸款2.5億元）無法辦理股權變更手續。吳某明、莊某澤僅支付了其中200萬元，余款到期未付。

2014年—2018年期間，梁某多次催促要求盡快支付剩余款項，并要求吳某明、莊某澤盡快辦理JH公司股權質押涂銷手續以完成轉讓程序。2017年1月19日，受讓方才把款項付完。

梁某認為吳某明、莊某澤逾期付款嚴重違約，遂提起訴訟。

（三）爭議焦點

焦點1：莊某澤、吳某明是否需要向梁某支付逾期支付股權轉讓款的違約金以及違約金的金額是多少。根據涉案協議約定，莊某澤、吳某明應于2014年5月30日支付全部款項，逾期支付的按每日1‰支付違約金，轉讓款于2017年1月19日才完成支付，梁某要求支付違約金的請求合法有理，但因約定過高，本院根據情況調整為同貸利率的4倍。

焦點2：梁某是否需要向莊某澤、吳某明支付逾期過戶違約金及違約金的金額問題。由于莊某澤、吳某明未能提供擔保辦理股權質押變更手續，導致JH公司股權無法辦理變更手續，在2014年5月30日前未能辦理變更手續不能歸責于梁某。股權質押于2017年7月25日涂銷，但在2018年2月26日以前，莊某澤、吳某明未能向梁某提供符合涉案協議約定的轉讓資料，在此前未能配合簽署辦理有關程序也不能歸責于梁某。2018年2月26日，莊某澤、吳某明提供了符合涉案協議的工商材料后，梁某仍拒絕簽收，明顯違反了約定。故梁某應從2018年2月26日承擔相應違約責任。

關于賠償標準。在2014年5月30日，梁某已經完成另外2家的轉讓手續，基于協議內容，梁某對三家公司轉讓事宜所配合履行的義務是一致的，雖然三家公司轉讓所填寫的金額不一，但各方均表示填寫時未減少相關稅費，不代表各公司股權的實際價值。故本院認為，根據公平原則，三家公司各占總價三分之一。鑒于梁某已經完成了兩家的轉讓手續，因此認定違約金的計算基礎為JH公司所占的666.66萬元（2000萬元/3個月），自2018年2月26日計算至2019年8月7日。

二 各方意見

上訴方（原審被告）觀點：一審判決查明梁某違約不配合辦理股權工商變更登記手續不是事實，自2014年9月份始，梁某有向莊某澤、吳某明主張其支付股權轉讓款，但莊某澤、吳某明沒有按約定支付轉讓款項。莊某澤、吳某明結清2.5億元貸款時，梁某不知道貸款已還清，2017年10月份莊某澤、吳某明向梁某送達的股權變更手續材料里，股權受讓方是ZQ公司與合同約定明顯不符，梁某拒絕在上面簽名，而且金額沒有依據合同約定。

被上訴人（原審原告）觀點：無論JH公司由誰經營和管理，但股權未變更直接影響莊某澤、吳某明的權利以及造成損害。莊某澤、吳某明一審提交的證據，事實上，梁某并未在合同約定的時間2014年5月30日前提交工商變更材料并完成工商變更手續，由此至終，梁某故意拒絕辦理。

二審法院觀點：梁某與莊某澤、吳某明等人于2014年1月26日簽訂的《關于馬場項目權益的轉讓協議》合法有效，對各方當事人均具有法律約束力，各方當事人均應全面履行。1.梁某上訴要求莊某澤、吳某明依約按實際欠款數額分段計算支付違約金合法有理，但因約定過高，法院根據本案情況將違約金標準調整為中國人民銀行同期同類貸款利率的四倍。2.當事人未能在2014年5月30日前辦理JH公司的股權變更登記手續是莊某澤、吳某明未依約促使變更登記條件成就所致，不能歸責于梁某。3.2018年2月26日之前莊某澤、吳某明所提供的工商登記變更資料中受讓主體與涉案轉讓協議約定不一致，故梁某以莊某澤、吳某明所提供的工商登記變更資料不符合案涉轉讓協議約定為由，拒絕簽收工商登記變更資料資料合法有理。莊某澤、吳某明于2018年2月26日提交了主體、金額均符合案涉轉讓協議約定的JH公司工商登記變更的相關資料，梁某此時仍然拒收上述資料，明顯違反了案涉轉讓協議的約定，理應從2018年2月26日起承擔相應的違約責任。梁某在本案二審期間才接收莊某澤、吳某明方提交的符合涉案合同約定的JH公司股權變更登記資料，且配合完成簽字后交由本院。本院于2019年8月7日將上述資料送達給莊某澤、吳某明。至此，梁某全面履行了其協助辦理JH公司工商登記變更手續的義務。雖然此后由于案外人其他股東的原因，梁某需要再次配合在新的資料上簽名導致JH公司在工商部門變更手續的完成日期延后，但此責任并非梁某過錯或者不配合而產生，不屬于梁某應承擔的違約責任。故本院認定梁某應承擔的違約責任的截止日期為2019年8月7日。4.本院依照公平原則認定MH酒店公司、MH家居公司以及JH公司各占涉案合同約定的股權轉讓總價的三分之一。

三 審理結果及理由

中院判決：一、撤銷廣州市某某區人民法院（2017）粵××××號民初××××號民事判決；二、莊某澤、吳某明自本判決送達之日起十五日內向梁某支付違約金；三、梁某自本判決送達之日起十五日內向莊某澤、吳某明支付2018年2月26日計算至2019年8月7日的違約金。

四 辦案體會

林律師在二審階段接受梁某的委托。經過與李律師研究分析，認為一審判決論述部分，明顯有“和稀泥”的成分。為避免二審判決重復“和稀泥”，我方需要充分梳理案件的時間節點，將故事線詳細向法院展示。本案案情不算特別復雜，可涉及的細節非常多，而且各方爭議較大。雖然我方作為原告提起訴訟，但我方也涉嫌存在違約行為，稍有不慎，我方承擔的違約責任甚至比對方更重。因此，需要對案件進行全面了解，充分了解把握履約的時間點，并且熟記各種細節，當法官需要了解某方面細節時，可以做到信手拈來。